第一部分 新三板掛牌基本流程與各階段主要工作

一、掛牌上市基本流程

公司從決定進入新三板、到最終成功掛牌，中間需要經過一系列的環節，可以分為四個階段：

第一階段 為決策改制階段，企業下定決心掛牌新三板，并改制為股份公司；

第二階段 為材料制作階段，各中介機構制作掛牌申請文件；

第三階段 為反饋審核階段，為全國股份轉讓系統公司與中國證監會的審核階段；

第四階段 為登記掛牌結算，辦理股份登記存管與掛牌手續。

二、各個階段要求與工作如下：

（一）決策改制階段

決策改制階段的主要工作為企業下定改制掛牌的決心，選聘中介機構，中介機構盡職調查，選定改制基準日、整體變更為股份公司。

根據掛牌上市規則，股份公司需要依法設立且存續滿兩年。

（1）依法設立，是指公司依據《公司法》等法律、法規及規章的規定向公司登記機關申請登記，并已取得《企業法人營業執照》。

（2）存續兩年是指存續兩個完整的會計年度。

（3）有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算。整體變更不應改變歷史成本計價原則，不應根據資產評估結果進行賬務調整，應以改制基準日經審計的凈資產額為依據折合為股份有限公司股本。申報財務報表最近一期截止日不得早于改制基準日。

整體變更后設立的股份公司應達到以下基本要求：

（1）形成清晰的業務發展戰略目標；

（2）突出主營業務，形成核心競爭力和持續發展的能力；

（3）避免同業競爭，減少和規范關聯交易；

（4）產權關系清晰，不存在法律障礙；

（5）創建公司治理的基礎，股東大會、董事會、監事會以及經理層規范運作；

（6）具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，做到資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立、業務獨立；

（7）創建健全財務會計制度，會計核算符合《企業會計準則》等法規、規章的要求；

（8）創建健全有效的內部控制制度，能夠保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性和營運的效率與效果。

此外，企業申請新三板掛牌，還需要根據《公司法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》、《非上市公眾公司監管指引第3號——章程必備條款》等相關法律、法規及規則對股份公司的相關要求，會在后續工作中落實。

（二）材料制作階段

材料制作階段的主要工作包括：

（1）申請掛牌公司（弘仁投資）董事會、股東大會決議通過新三板掛牌的相關決議和方案；

（2）制作掛牌申請文件；

（3）主辦券商內核；

（4）主辦券商推薦等主要流程。

主要工作由券商牽頭，公司、會計師、律師配合完成。

（三）反饋審核階段

反饋審核階段的工作主要是交易所與證監會的審核階段，大約會在45天-60天左右；中介結構會根據情況進行反饋。反饋審查的工作流程如下：

1、全國股份轉讓系統公司接收材料

全國股份轉讓系統公司設接收申請材料的服務窗口。申請掛牌公開轉讓、股票發行的股份公司（以下簡稱申請人）通過窗口向全國股份轉讓系統公司提交掛牌（或股票發行）申請材料。申請材料應符合《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌申請文件內容與格式指引（試行）》等有關規定的要求

全國股份轉讓系統公司對申請材料的齊備性、完整性進行檢查：需要申請人補正申請材料的，按規定提出補正要求；申請材料形式要件齊備，符合條件的，全國股份轉讓系統公司出具接收確認單。

2、全國股份轉讓系統公司審查反饋

（1）反饋

對于審查中需要申請人補充披露、解釋說明或中介機構進一步核查落實的主要問題，審查人員撰寫書面反饋意見，由窗口告知、送達申請人及主辦券商。

（2）落實反饋意見

申請人應當在反饋意見要求的時間內向窗口提交反饋回復意見；如需延期回復，應提交申請，但最長不得超過三十個工作日。

3、全國股份轉讓系統公司出具審查意見

申請材料和回復意見審查完畢后，全國股份轉讓系統公司出具同意或不同意掛牌或股票發行（包括股份公司申請掛牌同時發行、掛牌公司申請股票發行）的審查意見，窗口將審查意見送達申請人及相關單位。

（四）登記掛牌階段

登記掛牌階段主要是掛牌上市審核通過后的工作，主要工作包括：

（1）分配股票代碼；

（2）辦理股份登記存管；

（3）公司掛牌敲鐘。

這些工作都會由券商帶領企業完成。

第二部分 中介機構主要職責

新三板掛牌上市一般需要聘請以下中介機構：

（1）證券公司，即主辦券商；

（2）會計師事務所；

（3）律師事務所；

（4）資產評估機構（如需要評估）。

各機構主要工作如下：

（一）主辦券商

主辦券商主要負責掛牌公司的改制、掛牌公司的規范、申請材料的制作與內核、掛牌申請及后續的持續督導等工作，具體工作如下：

1、按照國家相關法律、法規規定協助企業進行股份制改制、成立股份有限公司，具體工作包括：

（1）對企業進行盡職調查；

（2）協助企業以及會計師事務所、律師事務所等中介機構制訂改制的整體方案并進行法律、財務等方面的可行性研究；

（3）組織股份制改制工作小組；

（4）調查企業的資產狀況和財務狀況, 對企業資產狀況和財務狀況中與改制要求不相符合的部分向企業提出整改的意見或建議, 并協助企業以及會計師事務所解決有關財務問題；

（5）協助企業以及律師事務所解決在企業改制過程中的法律問題；

（6）編制企業股份制改制的工作時間表；

（7）協助企業及律師事務所制作、編制有關企業改制設立股份有限公司的申請文件；

（8）協助企業與政府有關主管部門溝通協調以取得股份制改制的所有批準；

（9）協助企業召開創立大會和第一屆董事會第一次會議；

（10）協助企業完成有關設立股份有限公司的其他工作。

2、對企業改制后設立的股份有限公司進行新三板掛牌前的輔導工作。

3、按新三板掛牌的相關規定對股份有限公司進行盡職調查，對發現的問題提出解決辦法并協助企業落實相關措施。

4、協調、安排中介機構進場進行相關工作，并使其按時制作掛牌申報材料。

5、協助企業與相關的主管部門溝通，推進企業資本運作、順利開展掛牌工作。

6、負責制作企業進行新三板掛牌申請所需材料，并為與之相關聯的工作提供參考意見。

7、企業申請新三板掛牌材料的內核。

8、向全國中小企業股份轉讓系統遞交掛牌申請的相關材料，并進行及時的反饋。

9、企業掛牌之后，主辦券商應持續督導所推薦掛牌公司誠實守信、規范履行信息披露義務、完善公司治理機制。

（二）會計師事務所

企業申請新三板掛牌，須聘請具有證券從業資格的會計師事務所承擔有關審計和驗資等工作。主要工作如下：

（1）負責企業改制的審計，并出具審計報告；

（2）負責企業資本驗證，并出具有關驗資報告；

（3）負責企業財務報表的審計，并出具兩年及一期的審計報告；

（4）對發行人原始財務報表與申報財務報表的差異情況出具專項意見；

（5）提供與新三板掛牌有關的財務會計咨詢服務。

（三）律師事務所

企業申請新三板掛牌，必須依法聘請律師事務所擔任法律顧問，其主要工作如下：

（1）對掛牌企業改制重組方案的合法性進行論證；

（2）指導掛牌企業股份公司的設立或變更；

（3）對企業掛牌過程中涉及的法律事項進行審查并協助企業規范、調整和完善；

（4）對企業主體的歷史沿革、股權結構、資產、組織機構運作、獨立性、稅務等公司法律事項的合法性進行判斷；

（5）對企業掛牌過程中的各種法律文件的合法性進行判斷；

（6）協助和指導企業起草公司章程等公司法律文件；

（7）出具法律意見書等掛牌所需要的文件；

（8）對有關申請掛牌文件提供見證意見。

第三部分 新三板掛牌規劃

一、總體規劃（以2015年4月作為規劃起算日期）

1、2015年4月中介機構進場盡職調查，提出企業規范方案。

2、以2015年8月31日為審計基準日整體變更為股份有限公司。

3、在2016年3月底以前向全國股份轉讓系統（“新三板”交易所）上報新三板掛牌上市的申報材料（以2014、2015兩年數據）。

4、在2016年6月份以前完成新三板掛牌的相關手續。

二、各機構具體工作時間安排

備注說明：以上僅為初步的實施規劃，具體時間會根據實際情況有所變化；具體細節工作需要在實際工作中進行細化、調整。

三、中介機構進場前企業需要的準備工作

1、按照《主辦券商推薦掛牌業務盡職調查工作底稿目錄》的資料清單準備材料，上述目錄已經發送。

2、梳理財務數據、清理銀行賬戶，具體事宜可以與會計師事務所直接溝通。

3、梳理未入賬資產情況，核實其價值，并補充合同及發票；也可以等會計師事務所進場后再做，但要做好提前準備。